M&A: рынок нашел новые перспективы

Инвесторам удалось приспособиться к существующим реалиям – санкциям и более низким ценам на нефть

Несмотря на рост активности на рынке M&A на 13% в 2017 году, сумма сделок снизилась на 12% по сравнению с прошлым годом, составив 66,9 млрд долларов США. Главным образом, это обусловлено отсутствием крупных сделок, что в особенности заметно в нефтегазовом секторе, где в 2016 году были совершены сразу три крупные сделки на общую сумму свыше 28 млрд долларов. Хорошая новость заключается в том, что инвесторам удалось приспособиться к существующим реалиям – санкциям и более низким ценам на нефть и они смогли переориентироваться на новые перспективы, возможные, с одной стороны, благодаря выходу экономики из рецессии, с другой – благодаря инициативам правительства по выработке новой стратегии развития промышленности. Об этом говорили на конференции «M&A: важнейшие события и лучшие практики», которая состоялась в Москве 29 марта. Организатором мероприятия выступил ИД «КоммерсантЪ».

Правильный курс

Подробный обзор рынка M&A в России представил директор отдела инвестиций и рынков капитала KPMG Олег Ладнев. Эксперт подчеркнул, что в 2017 году наблюдался существенный рост числа и суммы сделок не только в добывающих отраслях и энергетике, которые традиционно определяли ситуацию на российском рынке слияний и поглощений. Если не принимать во внимание нефтегазовый сектор, то сумма сделок в 2017 году выросла на 37%, до 48,5 млрд долларов по сравнению с 35,5 млрд долларов в 2016‑м.

Значительный рост продемонстрировали: сектор коммуникаций и медиа (в 2017‑м совершено 57 сделок на общую сумму 4,0 млрд долларов по сравнению с 43 сделками на общую сумму 2,3 млрд долларов в 2016‑м), потребительский сектор (71 сделка на сумму 5,2 млрд долларов по сравнению с 36 сделками на сумму 3,5 млрд долларов) и сектор инноваций и технологий (сумма сделок выросла в 2017‑м более чем вдвое по сравнению с 2016‑м).

Между прочим, именно в секторе инноваций и технологий совершена одна из крупнейших сделок прошлого года – слияние сервисов Yandex и Uber по онлайн-заказу поездок в России и других странах СНГ (3,8 млрд долларов). По сути, эта сделка ознаменовала уход Uber с конкурентного рынка России и СНГ и была совершена после аналогичного ее выхода с китайского рынка в 2016 году, где основная доля компании была продана местному конкуренту Didi, а Uber сохранила лишь миноритарную долю. Кроме того, по последним сообщениям прессы, Uber может покинуть и другие рынки, где она не смогла добиться лидирующих позиций.

– Курс геополитической диверсификации, проводимый правительством, продолжает способствовать росту активности иностранных инвесторов в России. Количество таких сделок удвоилось по сравнению с 2016 годом, вырос и объем инвестиций из‑за границы, в особенности из азиатских стран, на которые пришлось свыше 47% от 22,5 млрд долларов, вложенных в российские активы иностранными инвесторами, – сообщил Олег Ладнев.

Требования регулятора меняются

Заместитель руководителя ФАС России Андрей Цыганов акцентировал внимание на том, что законодательство, регулирующее вопросы слияний и поглощений, постоянно модифицируется. При этом оно всегда было составной частью закона «О защите конкуренции» и предполагает, что в определенных случаях определенные категории сделок подлежат предварительному согласованию с антимонопольной службой или ее территориальными управлениями. Однако сама процедура и правовые нормы постоянно совершенствуются. Цель этого совершенствования логична – упростить жизнь бизнеса и уменьшить количество сделок, которые подлежат согласованию с ФАС. Например, в 2017 году количество рассмотренных сделок не превысило 1300, это в разы меньше, чем десять лет назад. Следовательно, ФАС может сосредоточиться на более крупных, важных и интересных сделках.

– Таких результатов удалось достичь за счет того, что мы выводили из‑под контроля сделки, которые, с нашей точки зрения, не могут негативно повлиять на состояние конкуренции. Кроме того, постоянно повышаем пороговые значения активов или оборота компаний, при которых необходимо получать согласие антимонопольного органа. Не так давно ввели специальные пороги по обороту иностранных компаний на российском рынке для тех случаев, когда иностранные компании числятся в нескольких юрисдикциях – исходя из этого, они должны или не должны получать согласие на сделку в российском антимонопольном ведомстве. Мы применяем классический, используемый практически во всех юрисдикциях, двухэтапный процесс выдачи решения ФАС: в случае, если сделка не несет никаких угроз для конкуренции, она согласовывается максимум в течение одного месяца. Если же у нас возникают сомнения, срок рассмотрения может быть продлен еще на два месяца, – комментирует эксперт. – Кстати, в прошлом году председатель правительства РФ поручил ФАС сделать так, чтобы отечественное законодательство о конкуренции отвечало условиям цифровой экономики. Действительно, внедрение новых технологий и наметившийся тренд на синергию разных бизнесов с помощью программных и технических средств подразумевает изменение подходов к анализу рынка, прогнозированию последствий тех или иных сделок, в том числе относительно их влияния на конкуренцию.

Андрей Цыганов сообщил, что ФАС уже подготовила пятый антимонопольный пакет поправок, которые предлагает внести в законодательство. Говоря об этой инициативе, он пояснил, что сейчас при рассмотрении сделок существует два основных пороговых значения: с одной стороны, это объем активов или оборот компании, которая выступает приобретателем; с другой – объем активов или оборот компании, являющейся целью приобретения. Ведомство предлагает ввести еще одно пороговое значение – сумму самой сделки.

– Дело в том, что в последнее время и мы, и наши коллеги за рубежом часто сталкиваемся с фактами, когда за огромные деньги приобретается компания, у которой практически нет никаких активов – все ее активы находятся в головах сотрудников. Это относится, прежде всего, к тем, кто работает с цифровыми технологиями, большими данными, занимается созданием разного рода платформ и социальных сетей. По пути введения специальных показателей, специальных критериев объема сделки в конкурентное законодательство уже пошли наши немецкие и австрийские коллеги, и мы, изучив их опыт, предложили ввести норму, которая касается введения оборота как одного из значений, определяющего, нужно ли подавать ходатайство в ФАС. Предполагается, что объем там будет очень большой, исчисляемый миллиардами рублей, а значит, это не скажется негативно на российских бизнесах и не создаст дополнительного административного барьера для совершения сделок, – уточнил спикер.

Он также коснулся новых подходов к сделкам «экономической концентрации», заметив, что в тех условиях, в которых сейчас развивается экономика, отношение регулятора к вертикальным слияниям компаний изменилось. Ранее предполагалось, что при подобном подходе сливаются две компании, не имеющие пересекающихся рынков, и никакой угрозы для состояния конкуренции на рынке такая сделка иметь не может, ведь совокупная доля объединяющихся компаний на каждом из этих рынков останется прежней. В современных реалиях речь идет о том, что именно вертикальная интеграция, объединение даже разнородных бизнесов внутри одной крупной компании приводит к колоссальным синергическим эффектам и значительным образом усиливает положение возникающей в результате слияния компании на многих товарных рынках. Причем не только на тех, где она работает, но и на смежных, что дает ей более выгодную переговорную позицию и тем самым несет угрозу для состояния конкуренции сразу на многих рынках.

Играть лучше по правилам

Еще один интересный тренд связан с недружественными слияниями и поглощениями. О том, как предотвратить подобный процесс, рассказал вице-президент, директор имущественно-правового департамента ПАО «Галс-Девелопмент» Михаил Попов.

Спикер сразу оговорился, что в данном случае речь идет об огромной палитре ситуаций: от случаев, когда бизнес теряют неэффективные собственники, до случаев, когда собственник пострадал от неадекватного административного давления либо от противоправных мер, которые привели к потере бизнеса. Понятно, что в каждом из подобных прецедентов можно говорить о недружественном поглощении, но в рамках конференции эксперт предложил ограничиться рассмотрением ситуаций правомерного поведения всех участников процесса.

– Существует множество банальных способов борьбы с ситуациями, при которых могут попытаться отобрать бизнес. Поэтому для того, чтобы его защитить, я бы посоветовал, прежде всего, придерживаться адекватного структурирования бизнеса. Собственник должен иметь возможность легко и быстро доказать, что это его бизнес. Бывают случаи, когда владение структурировано таким образом, что для подтверждения статуса бенефициара бизнеса нужно обратиться в пять юрисдикций, принести несколько выписок и раскрыть два траста, и к моменту, когда такой собственник начнет защищать свои владения, уже поздно предпринимать какие‑то меры. Чем прозрачнее структура владения бизнесом, тем легче его будет защищать, – отметил Михаил Попов.

Кроме того, современные бизнесмены до сих пор пренебрегают советом не экономить на юристах. И если те, кто работает в традиционных бизнес-сферах, относятся к этой статье расходов адекватно, то многие молодые управленцы, развивающие стартапы в технологических отраслях, как правило, вспоминают о хорошей защите достаточно поздно. Некоторые, к слову, также пренебрегают качественной адекватной фиксацией договоренности с партнерами.

– Одна из главных рекомендаций – не пытаться обманывать своих кредиторов: в современной России попытка обмануть кредитора – первый и главный шаг к утрате бизнеса. У нас даже крупные банки были вынуждены создать огромные подразделения, которые отвечают за взыскание долгов с нерадивых кредиторов, в том числе с изъятием бизнеса, – отметил спикер. – Еще одна распространенная причина утраты бизнеса в результате недружественного поглощения тесно связана с тем, что его бывшие владельцы начали использовать внеправовые методы ведения бизнеса. Когда экономика нестабильна, велик соблазн уйти в серую зону – с налогами, регуляторами или партнерами. Отсюда – печальный результат. Чем «чище» бизнес, тем сложнее его отобрать или купить за деньги, которые не устраивают нынешнего владельца.

Докладчик подчеркнул: сегодня, как правило, недостаточно только правовых методов для защиты бизнеса от недружественного поглощения. Поэтому, кроме юридической эффективности, важно выстроить бизнес таким образом, чтобы он был отрытым, публичным, чистым и качественно поддерживался со всех сторон, в том числе в части PR и GR (Governent Relations).

Условия для активизации будут

По оценкам аналитиков, в 2018 году экономика будет развиваться примерно теми же темпами, что и в 2017‑м. Правительство уже заявило, что не будет тратить ожидаемые дополнительные налоговые доходы от нефти, а использует их для восстановления финансовых резервов и тем самым удержания на минимальном уровне потребности в заемных средствах. Курс рубля, по прогнозам, примерно будет соответствовать уровню за прошлый год, и это вновь должно пойти на пользу отраслям, занимающимся импортозамещением, и способствовать сохранению конкурентоспособности на экспортном рынке.

Нефтегазовый сектор по‑прежнему будет привлекать значительное внимание инвесторов, в особенности в области нефтесервисов и переработки. Реакция отрасли на снижение цен на энергоносители на фоне санкций приведет к появлению новых возможностей в области нефтесервисов, поскольку компании нацелены на повышение операционной эффективности и гарантий со стороны местных поставщиков. Инициатива по более активному использованию СПГ, которая получила дальнейшее развитие в конце 2017 года с завершением первой фазы проекта «Ямал СПГ», также, как ожидается, привлечет крупные инвестиции.

Согласно новой политике по развитию промышленности, сельское хозяйство и пищевая промышленность были названы стратегически важными отраслями для роста. Поэтому ожидается, что в ближайшие годы откроется больше возможностей как для российских, так и для иностранных инвесторов, и, соответственно, продолжится рост и числа, и суммы заключаемых сделок.

– Учитывая, что уровень задолженности российских компаний остается низким и управляемым, если новое правительство продемонстрирует в своей политической программе готовность занять нейтральную позицию по отношению к бизнесу или продолжить курс по созданию благоприятных условий для его развития и при этом США не введет никаких жестких мер в отношении государственного долга России, по нашему мнению, будут обеспечены необходимые условия для значительной активизации на рынке M&A, – подчеркнул Олег Ладнев.

Елена Восканян. Фото предоставлено организаторами