M&A: будет много мелких сделок

Участники конференции «Слияния и приобретения» прогнозируют, что в 2015 году количество сделок M&A увеличится

Очевидно, что 2015 год будет довольно непростым для российской экономики. Другой вопрос – как это отразится на рынке слияний и приобретений? Приведет ли кризис к спаду или откроет новые возможности роста рынка М&A? Об этом представители крупнейших индустриальных и юридических компаний, инвестиционных банков и фондов прямых инвестиций говорили в рамках второй ежегодной практической конференции «Слияния и приобретения», прошедшей в декабре в Москве. Организатором мероприятия выступила компания Regent Capital Communications.

В условиях санкций

Главный экономист УралСибБанка Алексей Девятов задал вектор обсуждению и обозначил два основных фактора, которые действуют сейчас и будут определять динамику российской экономики в следующем году, – это резкое снижение цен на нефть и закрытие внешних рынков капитала для российских компаний.

Отдельно эксперт остановился на секторальных санкциях, введенных против России западными странами.

– Хотя основными мишенями Европейского Союза стали нефтяной и финансовый секторы российской экономики, прямой эффект от санкций не представляется серьезным. Дело в том, что компании, работающие в этих секторах и попавшие под санкции, имеют достаточно ресурсов для продолжения операционной деятельности в ближайшие пару лет, – пояснил он.

В то же время нельзя не учитывать значительный косвенный эффект от санкций, который затронет в целом всю экономику, фактически закрыв внешние рынки капитала, что, прежде всего, ограничит возможности по рефинансированию внешнего долга. Согласно данным Центрального банка, в третьем квартале 2014 года выплаты по внешнему долгу составили 52,8 млрд долларов. В четвертом квартале требуется выплатить 47,1 млрд долларов – из них 30,2 в декабре. Выплаты по внешнему долгу оказывают беспрецедентное влияние на рубль, курс которого заметно снизился за небольшой промежуток времени.

По мнению Алексея Девятова, ужесточение экономической политики государства может ударить по экономике сильнее, чем санкции.

– С марта 2014 года Банк России поднял ключевую ставку на 400 б.п. На фоне растущей инфляции мы ожидаем повышения ставки. Заметно ужесточение и бюджетной налоговой политики. Хотя правительство в целом намерено избежать высокого роста налогов, при этом отменяется порог зарплат для отчислений в ФОМС, индексируются акцизы, регионам дается право вводить специальные сборы за право ведения отдельных видов бизнеса, повышается налог на недвижимость, дивиденды. В результате возрастает налоговая нагрузка на бизнес и на население, – отметил главный экономист УралСибБанка.

Эксперт выразил обеспокоенность тем, что у правительства нет единой стратегии борьбы с надвигающимся экономическим коллапсом и каждое ведомство отстаивает только свои интересы. Так, Центральный банк борется с инфляцией, повышая ставки. Минфин стремится обеспечить запланированный объем бюджетных поступлений за счет роста налогов. А социальный блок добивается выполнения обязательств государства путем фактического изъятия пенсионных накоплений в пользу нынешних пенсионеров.

– Я считаю, в данной ситуации правительство должно отказаться от ужесточения экономической политики и неоправданно жесткого ответа на западные санкции, – почеркнул Алексей Девятов.

По его прогнозам, следующий год рискует стать худшим за всю новейшую историю России. В частности, резкое падение цен на нефть в условиях санкций вызовет рецессию, которая станет базовым сценарием 2015 года. Однако количество сделок M&A может вырасти в результате вынужденных продаж бизнесов на фоне экономического спада.

– Проведенное мной количественное исследование показало, что число сделок на рынке M&A снижается с ростом деловой активности в России и растет с ростом деловой активности в странах еврозоны, геополитическая напряженность снижает количество сделок M&A практически на 20%, а курс рубля не оказывает статистически значимого влияния на этот рынок. Хотя мы прогнозируем в следующем году рост сделок по слияниям и приобретениям, понимаем, что сжатие экономики приводит к неуклонному снижению стоимости бизнесов, и это отразится на рынке M&A – сделок будет много, но мелких, – отметил Алексей Девятов.

Руководитель M&A «ПепсиКо Восточная Европа» Сергей Камо добавил, что увеличению сделок на рынке способствуют частные инвесторы – представители местных бизнес-элит. Это связано с тем, что многие переговоры по купле-продаже производственных активов, начатые теми или иными продавцами с зарубежными инвесторами в начале 2014 года, к настоящему времени зашли в тупик либо остановлены по инициативе инвесторов. Притихли и государственные компании, обладавшие серьезными средствами и хорошими ресурсами привлечения финансирования, так как они сейчас больше заняты перефинансированием своих задолженностей и не заинтересованы в новых сделках. Частные же инвесторы регионального масштаба, владеющие деньгами, приобретают активы локальных производств и бизнесов, не справившихся с кризисом. Однако, совершая покупку, вряд ли местные бизнесмены будут мыслить принципами развития рынков и производств, а скорее считать легкую и стабильную выгоду от приобретаемых активов.

– Это подталкивает к мысли, что количество сделок увеличится, но они будут мелкими и средними по размерам и в абсолютной величине рынок M&A уменьшится. Этому способствует также тот факт, что понятие «справедливая рыночная стоимость» временно потеряло смысл справедливости в текущей обстановке. Особенно в долларовом выражении. И никакой профессиональный оценщик не сможет аргументированно доказать покупателю или продавцу справедливость той или иной оценки стоимости актива, – подчеркнул Сергей Камо.

Правила игры

Интерес участников конференции вызвало выступление советника Правового управления Федеральной антимонопольной службы Михаила Самбетова, который остановился на антимонопольном контроле сделок по экономической концентрации. Эксперт обозначил три основных условия, необходимых для предварительного согласования сделок. Так, суммарная стоимость активов участников экономической концентрации должна превышать 7 млрд рублей, а стоимость активов группы приобретаемого лица превышать 250 млн рублей. Следующее условие связано с суммарной выручкой: совокупность от суммарной выручки участников экономической концентрации от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд рублей и при этом стоимость активов приобретаемого лица превышает 250 млн рублей. Третье условие – включение одной из организаций – участников экономической концентрации или одной из компаний в их группах лиц в Реестр (основание – обладание более 35% товарного рынка).

Рассказал Михаил Самбетов и о сделках, требующих предварительного согласования. Среди них: приобретение более 25%, 50% или 75% голосующих акций в уставном капитале акционерного общества; приобретение более одной трети или 2/3 долей общества с ограниченной ответственностью; приобретение более 20% находящихся на территории РФ основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта.

– Часто нас спрашивают о том, требуется ли предварительное согласие антимонопольного органа на создание коммерческой организации, если ее уставный капитал оплачивается денежными средствами. В случае, если уставный капитал создаваемой коммерческой организации полностью формируется за счет денежных средств, предварительное согласие антимонопольного органа не требуется, – отметил представитель ФАС.

Начальник Управления правового сопровождения крупных проектов и интеграции «Газпром нефти» Игорь Перевощиков остановился на вопросах создания совместных предприятий. По его словам, в России, в отличие от международной практики, данная процедура, как правило, предполагает учреждение нового юридического лица.

Успешные проекты

Говорили эксперты и о конкретных сделках, осуществленных в 2014 году. Так, генеральный директор Auriant Mining Денис Александров рассказал о покупке месторождения Кара-Бельдыр у Centerra Gold – первой сделке подобного типа на российском золотодобывающем рынке. Тип сделки – приобретение доли за роялти (Net Smelter Return), а ее стоимость составила 3,5% от будущей скорректированной выручки актива.

– Насколько мне известно, это первая сделка на российском рынке такого типа, при которой не было движения ни акций, ни денег в сторону продавца, а только проценты от будущих потоков, – уточнил Денис Александров.

По словам Дениса Александрова, преимущества данной сделки для покупателя очевидны: она не предусматривает выпуска новых акций или cash settlement (расчет наличными), выплата роялти осуществляется из денежных потоков проекта и не касается других активов покупателя, покупатель не несет обязательств перед продавцом по запуску месторождения при соблюдении лицензионных соглашений.

О качественной подготовке актива к реализации рассказал директор по развитию бизнеса и управлению эффективностью компании ММК Максим Лапин. По его словам, качественная подготовка актива состоит из нескольких этапов: проведения качественного due Dilligence продавца, включающего проверку состояния дел в компании, определение юридических параметров, выявление рисков. Следующий этап подразумевает реализацию ряда мероприятий по минимизации рисков, что зависит от специфики активов. Далее проводится экспресс-оценка специалистами ММК с привлечением независимых оценщиков. Важнейшие финальные этапы – сохранение договорных отношений с компанией-активом после сделки M&A и мотивации M&A команды, включая текущий менеджмент объекта продажи.

В уникальной ситуации находится компания «Северсталь», имеющая отличные финансовые профили и возможности инвестировать в новые покупки. Начальник управления корпоративной стратегии «Северстали» Андрей Лаптев отметил, что на дальнейший выбор стратегии компании влияют многие факторы. В том числе общая ситуация в отрасли.

– Сегодня в промышленной отрасли имеется большая структурная проблема, связанная с перегрузкой мощностей. Поэтому тратить деньги акционеров на строительство новых мощностей в отрасли, где их и так уже много, абсолютно нерационально, этого мы делать не будем, – отметил эксперт.

Что касается сделок М&А, особенно трансграничных, с ними, по мнению Андрея Лаптева, связано достаточно большое количество рисков.

– Мы верим, что на российском рынке металлургии есть место для дальнейших консолидаций, но они точно не будет происходить путем, когда кто-то купит кого-то за кэш, скорее, путем слияний. Но это другая, более стратегическая и долгосрочная история, мы готовы в ней участвовать, но не видим необходимости быть активным игроком на этом рынке, – поясняет он. – Дело в том, что у нас хороший, самодостаточный понятный периметр – полностью интегрированный в руду и уголь, у нас самые низкие в мире издержки, и практически любой шаг за пределы этого периметра связан с рисками.

В течение двух дней работы конференции участники получили полноценную оценку состояния рынка слияний и поглощений в России, рассмотрели основные тенденции в области инвестиций и законодательных изменений. Кроме того, докладчики дали несколько рекомендаций по заключению международных договоров и минимизации юридических рисков.

Также участники мероприятия обсудили актуальность избавления от непрофильных активов и возможности стратегического партнерства. В частности, руководитель по корпоративной M&A практике головного офиса ОАО «МегаФон» Елизавета Корягина рассказала о правовых аспектах реализации M&A проектов в новых условиях, сделав акцент на усиление государственного контроля в экономике России, курсе на деофшоризацию, влияние санкций на российские компании и тенденции складывающейся судебной практики.

Подводя итоги конференции, организаторы отметили, что мероприятие прошло на высоком уровне, собрало крупнейших представителей сектора и позволило практикам M&A обменяться ценным опытом.

Фото автора

Елена ВОСКАНЯН