M&A: итоги и ожидания

Специалисты проанализировали тенденции рынка слияний и поглощений в России и СНГ

В октябре 2012 года в Москве состоялась IV ежегодная конференция «Слияния и поглощения в России и СНГ», организованная Международной ассоциацией адвокатских образований (IBA) и Европейским региональным форумом IBA совместно с журналом «Слияния и поглощения». Ее участники обсудили последние тенденции рынка M&A с учетом как мировых экономических тенденций, так и планов российского правительства в отношении приватизации.

В 2011 году на российском рынке слияний и поглощений было квалифицировано 270 сделок M&A (транзакций с передачей контроля по управлению бизнесом либо его частью от одной компании к другой). Это немного больше, чем в 2010 году. Объем рынка в минувшем году достиг $ 47,39 млрд. У иностранных инвесторов есть интерес к российским активам, но это скорее потенциальный, прогнозный интерес. Выжидательная позиция связана также и с крайне нестабильным положением некоторых крупных экономик мира.

Тенденции рынка M&A

Активность на российском рынке слияний и поглощений в последние четыре года находится на относительно невысоком уровне: показатели росли в 2009–2011 годах, однако в текущем году рынок снова заметно просел. Эти показатели заметно уступают итогам 2007 и 2008 годов. Согласно данным о мировом рынке M&A, можно констатировать, что аналогичные тенденции наблюдаются в глобальном масштабе. К такому выводу пришли специалисты экспертно-аналитической группы M&A-Intelligence журнала «Слияния и поглощения».

По итогам 2012 года эксперты журнала прогнозируют количественные показатели российского рынка M&A на уровне 230–240 сделок с суммарным итогом $ 32–38 млрд. Это означает заметное снижение относительно итогов 2011 года. Таким образом, рынок в текущем году вновь устремился вниз, к показателям посткризисного 2009 года.

По мнению Андрея ЗАЙКОВА, шеф-редактора журнала «Слияния и поглощения», руководителя экспертно-аналитической группы M&A-Intelligence, в настоящее время по количеству и по объему сделок M&A произошла некоторая консервация статистических показателей.

Говоря о проблеме рейдерства, Андрей Зайков отметил, что активность на теневом рынке M&A России действительно большая. На октябрь 2012 года группой M&A-Intelligence было квалифицировано почти 50 новых корпоративных бизнес-конфликтов. В прошлом году на этот момент было 45 новых конфликтов – это означает, что практически каждый год идет нарастание конфликтных ситуаций на рынке M&A. Сейчас в базе данных M&A-Intelligence около 230 публичных бизнес-конфликтов.

За последние три года зафиксирован беспрецедентный рост числа сделок по слияниям и приобретениям с участием российских публичных приобретаемых компаний, в том числе было отмечено значительное увеличение количества слияний, предусматриваемых российским законодательством, включая присоединение ОАО «Сильвинит» к ОАО «Уралкалий» и РТС к ММВБ.

Аналогично многим другим странам, где существует особое регулирование сделок по приобретению публичных компаний и по слиянию и приобретению с участием публичных компаний, в России быстро развивается основа для сделок с участием компаний с публичными акционерами. В то же время некоторые российские компании, такие, как «Полюс Золото», «Полиметалл», «Вымпелком» и «Евраз», завершили обратное поглощение, тем самым открыв новые возможности для совершения сделок по обмену акциями с международными компаниями.

Контроль и регулирование

Заместитель руководителя Федеральной антимонопольной службы (ФАС России) Анатолий ГОЛОМОЛЗИН рассказал о практике ФАС в области осуществления контроля за крупными сделками M&A, а также об основных тенденциях на рынке, связанных с изменением законодательства и ситуации на соответствующих товарных рынках.

В 2009 году более чем в 3,7 раза сократилось общее количество сделок, рассматриваемых ФАС России, сообщил замглавы регулятора. Такая тенденция была обусловлена увеличением пороговых значений, начиная с которых антимонопольный орган осуществляет контроль сделок, как в предварительном порядке (для крупных сделок), так и в уведомительном порядке (для менее крупных сделок). В течение последующих лет продолжалось существенное снижение числа уведомлений по менее крупным сделкам более чем в 2 раза, в том числе по причине отказа от подачи уведомлений в отношении соглашений организаций финансового сектора. Количество ходатайств по крупным сделкам, рассматриваемых ФАС России в указанный период, сократилось примерно на 30%.

Пороговые значения, начиная с которых ФАС России осуществляет контроль крупных сделок слияний и приобретений, в настоящее время примерно одинаковы с уровнем США и стран Европейского Союза.

Анатолий Голомолзин проинформировал о готовящихся дальнейших изменениях в законодательстве в части снижения административного бремени на бизнес. Речь идет, в частности, об отказе от института уведомлений. Сделки в рамках группы лиц, образованных на основе владения активами, не будут подлежать рассмотрению. Сделки с участием хозяйствующих субъектов, составляющих в реестре 35%, будут контролироваться только в отношении товарных рынков, по которым компании включены в реестр, и на сопряженных рынках. Также предполагается дальнейшее сокращение требований по объему предоставляемой информации, в том числе той, которая может быть получена у других органов исполнительной власти.

Основной объем ходатайств, рассматриваемых ФАС России, приходится на сделки приобретения акций и долей в уставном капитале крупных хозяйственных обществ, отметил заместитель руководителя ФАС. Иностранные компании в большей степени представлены в секторе крупных сделок, их доля составляет чуть более 20 процентов. Доля менее крупных сделок с иностранным участием, рассматриваемых ФАС России, составляет в среднем 5–7 процентов от общего количества.

Приблизительно 5–7 процентов от всех ходатайств и уведомлений удовлетворяется с установлением требований, направленных на обеспечение конкуренции. Отказ в совершении сделок имеет место примерно в одном проценте случаев от общего количества обращений.

Количество крупных сделок в Российской Федерации превышает показатель других стран. Это во многом обусловлено происходящими процессами реформирования в нашей стране и свидетельствует о высоком уровне экономической активности и достаточно высокой инвестиционной привлекательности российских активов.

Анатолий Голомолзин детально остановился на описании сделок в отдельных секторах экономики: электроэнергетике, нефти и нефтепродуктов, телекоммуникациях, железнодорожном транспорте, аэропортах. Приведя примеры, он сделал вывод: динамика сделок зависит, в частности, от процесса реформирования в вышеназванных сферах экономики и в значительной степени от формирования условий конкуренции на этих рынках.

Крупнейшие сделки: подводим итоги

Партнер Debevoise & Plimpton LLP (Россия) Алан КАРТАШКИН напомнил собравшимся о наиболее важных сделках 2011 года в области публичных слияний и присоединений. Так, в прошлом году завершилось значительное количество сделок, в том числе присоединение ОАО «Сильвинит» к ОАО «Уралкалий» стоимостью $8,1 млрд; присоединение ОАО «РТС» к Группе ММВБ стоимостью $1,1 млрд; покупка Wimm-Bill-Dann компанией PepsiCo – $5,7 млрд; покупка концерна «Калина» компанией Юнилевер – $850 млн. Основными способами приобретения публичных компаний (ОАО) являются приобретение контрольного пакета акций; реорганизация в форме слияния или присоединения; добровольное предложение о приобретении акций ОАО.

В структуре владения российскими бизнес-активами тотально превалируют участники с контрольными пакетами, контрольными долями – в этом коренное отличие российского рынка M&A от зарубежного. Покупка контрольного пакета акций традиционно является наиболее популярным способом приобретения. Многие российские публичные компании имеют контролирующих акционеров. Приобретение их акций позволяет сразу получить контроль. Условия приобретения контрольного пакета максимально гибкие, согласовываются в рамках частных сделок.

При приобретении более 30 процентов акций покупатель должен направить обязательное предложение. Если в результате обязательного предложения приобретается не менее 10 процентов акций и общий пакет акций покупателя превышает 95 процентов, покупатель может принудительно выкупить оставшиеся акции (squeeze-out). Среди недавних примеров – сделки PepsiCo и Wimm-Bill-Dann, «Юнилевер» и «Калина», Polyus Gold International Limited и «Полюс Золото» (обратное поглощение).

Одной из тенденций рынка M&A является также частое использование реорганизации как способа слияния и поглощения публичных компаний. Такая реорганизация до недавнего времени использовалась в основном для внутригрупповых целей. Существует предубеждение, что это слишком сложная и длительная процедура. Между тем, прозрачная структура реорганизации обеспечивает равные условия для всех акционеров приобретаемой компании. Примером могут служить сделки ММВБ – РТС, «Уралкалий» – «Сильвинит».

Добровольное предложение о приобретении акций ОАО делается всем акционерам через общество. В отличие от обязательного предложения, в этом случае нет жестких требований к предлагаемой цене. Добровольное предложение может предусматривать условие о минимальном количестве приобретаемых акций – например, более 50 процентов или более 95 процентов (чтобы иметь возможность направить требование о выкупе остальных акций). Если условия не соответствуют условиям обязательного предложения, после приобретения 30 процентов необходимо направить обязательное предложение.

Выполнение наивысших требований корпоративного управления и справедливые для всех акционеров условия сделки снижают риски ее оспаривания, обеспечивают одобрение сделки и создают дополнительную акционерную стоимость, резюмировал господин Карташкин.

Банки на рынке M&A

Еще одной важной тенденцией, проявившейся в последний год, стал приход на рынок М&А крупных игроков, таких, как Сбербанк России, который за последний год совершил целый ряд очень крупных сделок как на российском, так и на международном рынке. Сбербанк становится ключевым игроком рынка M&A, отметил старший партнер юридической фирмы «АЛРУД» Василий РУДОМИНО.

Подробнее о сделках Сбербанка за прошедший год рассказал заместитель директора правового департамента ОАО «Сбербанк России» Владислав КОЛОСКОВ. Из общих обсуждаемых на конференции тенденций рынка сделок М&A он выделил одну, полностью применимую к Сбербанку, – это интерес собственника владеть в приобретаемом бизнесе именно мажоритарным пакетом.

За последнее время Сбербанк совершил ряд крупных приобретений банковских структур и финансовых институтов (в том числе за пределами СНГ), что стало очередным шагом на пути его трансформации из крупного национального финансового учреждения в глобальный финансовый институт. Данные сделки были направлены как на расширение географии присутствия путем выхода на глобальный рынок, так и на освоение новых сегментов рынка финансовых услуг.

Международная экспансия Сбербанка началась с приобретения в декабре прошлого года у структур «Лукойла» около 99 процентов акций швейцарского банка SLB Commercial Bank AG. Реализация этой сделки Сбербанком поспособствует развитию в Европе бизнеса синдицированного кредитования и торгового финансирования, а также ряда других продуктов для крупных корпоративных клиентов.

Следующим знаковым для финансового рынка России событием стало приобретение Сбербанком одной из ведущих инвестиционных компаний, работающих на рынке стран СНГ, – «Тройки Диалог». В результате интеграции «Тройки Диалог» в структуру Сбербанка было создано фактически новое направление бизнеса – корпоративно-инвестиционный банк, который будет предоставлять услуги крупнейшим российским и зарубежным корпорациям и финансовым институтам.

По мнению Владислава Колоскова, интеграция бизнеса «Тройки Диалог» позволит, с одной стороны, модернизировать российскую финансовую индустрию в целом, а с другой – она будет способствовать выходу Сбербанка на новый уровень взаимоотношений с корпоративными и частными клиентами, поскольку банк сможет предлагать высокопрофессиональное финансовое консультирование и выбор инвестиционной стратегии, располагая полным спектром современных финансовых инструментов – от традиционных для банка кредитных продуктов до сложноструктурированных инвестиционно-банковских продуктов и продуктов глобальных рынков, подчеркнул замглавы правового департамента Сбербанка. Ярким событием для Сбербанка в текущем году стало приобретение 100 процентов австрийского банка Volksbank International AG (VBI). «Развитая сеть подразделений VBI и его дочерних банков, а также значительное число клиентов, обслуживающихся в них, стали хорошей базой для дальнейшей экспансии Сбербанка в страны Евросоюза», – подчеркнул Владислав Колосков.

В 2012 году Сбербанк создал совместный банк на рынке кредитования в точках продаж с Cetelem (Группа BNP Paribas). Доля Сбербанка составила 70 процентов, остальными 30 процентами владеет BNP Paribas Personal Finance France. Совместный банк – ООО «БНП Париба Восток» – работает под брендом Cetelem. «Благодаря созданию совместного банка Сбербанк вышел на единственный значимый сегмент банковского рынка России, в котором до этого не присутствовал, – POS-кредитование», – напомнил В. Колосков.

Последняя M&A-сделка 2012 года – покупка 99,85 процента акций турецкого DenizBank стала крупнейшим приобретением за всю историю существования Сбербанка.

Все перечисленные приобретения были произведены в рамках реализации действующей стратегии развития Сбербанка, согласно которой к 2014 году доля чистой прибыли, получаемой банком за пределами России, составит 5–7 процентов. «Сделки M&A, на наш взгляд, являются оптимальным инструментом для агрессивной экспансии бизнеса Сбербанка в другие страны и регионы, которые позволяют нам существенно экономить временные и финансовые ресурсы по сравнению с альтернативными путями развития международного бизнеса, как, например, создание дочерних структур с нуля», – заключил Владислав Колосков.

Управляющий директор инвестиционно-банковского подразделения Goldman Sachs (Россия) Дмитрий СЕДОВ считает, что глобальные объемы сделок будут меньше прошлогодних на 15–20 процентов. На конец третьего квартала 2012 года объем глобальных сделок по слияниям и поглощениям составил $1,6 трлн.

Яна ЛИСИЦЫНА