Рынок M&A: научится выживать в любых условиях

Эксперты обозначили тенденции и перспективы рынка слияний и поглощений

Несмотря на то что кризис заметно отразился и на рынке слияний и поглощений, прекращать инвестиционную активность не стоит. Эксперты убеждены: в текущей ситуации, когда конкуренция уменьшается, открываются новые возможности, которыми стоит воспользоваться. О том, как добиться подъема на рынке M&A, какие отрасли станут перспективными для подобных сделок и о тех, кто, вероятно, окажется в выигрыше, говорили участники пятого Российского M&A-конгресса, прошедшего в Москве. Организаторами мероприятия выступили компания Cbonds congress, информационно-аналитический портал PREQVECA и информационно-аналитический проект Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России.

Одним словом – неопределенность

О состоянии рынка M&A в цифрах рассказал директор департамента корпоративного финансирования Газпромбанка Владимир Меркушев. Он обратил внимание на то, что рынок M&A действительно замедлился, однако это начало происходить не в 2014 году, а еще в 2013-м.

– Количество сделок объемом $50 млн заметно снизилось. Безусловно, на это повлияла непростая ситуация в экономике России. В том числе произошел существенный отток зарубежного финансирования. Если в прошлом году российские банки по-прежнему финансировали около 25% объема сделок M&A, то зарубежные практически прекратили их финансирование. Также заметен интерес ряда зарубежных компаний по выходу с российского рынка, – отметил эксперт.

Еще одна тенденция – продолжающийся рост доли российских банков на рынке M&A. Сейчас они отвечают примерно за половину сделок, причем не только в части консультирования, но и проведения собственных.

– Безусловно, в целом сегодня рынок хуже, чем в 2011–2012 годах. Однако для себя мы видим возможности сохранения рынка и даже развития на нем: в условиях, когда конкуренция гораздо меньше, появляются дополнительные возможности.

Поддержал дискуссию управляющий директор UFG Private Equity Иван Литвинцев, по мнению которого, несмотря на кризис, инвестиционный процесс не должен прерываться и сворачивать активность по сделкам M&A не стоит.

– Безусловно, мы видим, что девальвация и сокращение реальных доходов населения повлияли и на потребительский спрос, и на инвестиционную активность. Сегодня рынок M&A неустойчив, особенно учитывая, что на нем так много игроков, имеющих доступ к долгосрочному фондированию. Но, на мой взгляд, сделки на рынке будут: компании, которые оказались плохо подготовленными к кризису, будут вынуждены реструктурировать портфели активов, продавая что-то непрофильное или даже профильное, чтобы профинансировать свои обязательства и улучшить структуру своего баланса, – считает Иван Литвинцев.

Также, по его мнению, возможно, будет тренд на дальнейшие слияния, когда компании будут выживать за счет синергетических возможностей друг друга.

– Они будут искать пути оптимизации затрат, структуры, капитала за счет, по сути, объединения балансов и своей активности, – уточнил эксперт.

Иван Литвинцев также добавил, что, скорее всего, негативные факторы будут продолжать влиять на экономику страны в целом и на рынок M&A в частности в ближайшие несколько лет. Тем не менее есть ряд примеров, когда и в сложной макроэкономической ситуации бизнес отдельных компаний продолжает расти как органически, так и за счет сделок M&A. Поэтому он также убежден, что кризис приносит не только проблемы, но и возможности. Главным образом, это оказывается возможным благодаря сильной команде менеджмента, гибкой и быстрой реакции на изменившиеся внешние условия и доступу к длинным деньгам, что позволяет не останавливаться в реализации долгосрочной стратегии. Однако, несмотря на все сложности, прерывать инвестиционный процесс не стоит.

– Я считаю, что инвестиционный процесс должен быть непрерывным. Очень важно «оставаться в рынке». Конечно, по логике, сейчас продавцы должны быть более сговорчивыми в плане условий сделок, и это может быть хороший момент для покупки хороших активов, которые потенциально можно развить на средне- и долгосрочном горизонтах, но на практике, как правило, такое происходит не всегда. Некоторым продавцам, чтобы понять, что мир и экономическая ситуация изменились, требуется не один месяц. Поэтому здесь важно поймать правильный момент и обладать всеми необходимыми ресурсами для его реализации, как наличие капитала для инвестиций, сильной команды менеджмента и четкого плана действий по увеличению стоимости приобретаемых активов, – резюмировал Иван Литвинцев.

С мнением коллег согласился директор департамента инвестиционно-банковской деятельности Sberbank CIB Максим Глушков, который считает, что если описать перспективы рынка M&A одним словом, то это будет слово «неопределенность».

– У нас нет твердого мнения о том, что будет происходить завтра. Чтобы добиться подъема на рынке M&A, необходимы три фактора: ликвидность, доступ к финансированию и оптимизм – то есть видение перспектив роста. Пока компании занимают выжидательную позицию. Все понимают, что произошло изменение парадигмы, что это надолго и мы уже не вернемся к ситуации, которая была в 2013 году. Поэтому необходимо научиться жить в новых условиях и играть по другим правилам, – поделился мнением специалист.

Он также добавил, что в 2014 году рынок M&A сильно просел, но вряд ли он будет проседать дальше:

– Возможно, будет небольшой рост или стагнация, но динамика самого рынка изменится, и его развитие будут определять несколько другие факторы. В частности, усиление роли государства в сделках M&A. Ожидается несколько иная динамика и в трансграничных сделках – западные компании будут покидать российский рынок, а отечественные будут больше ориентироваться на восточных партнеров, – заключил Максим Глушков.

Исполнительный директор департамента инвестиционно-банковской деятельности на глобальных рынках «ВТБ Капитал» Александр Резник отметил, что текущая ситуация напоминает ему кризис 2008 года, когда ситуация резко изменилась, компаниям приходилось приспосабливаться к новым условиям, но через три года ситуация выровнялась.

– Для развития рынка M&A нужна стабильность. Сегодня большинством сделок движет синергия. Компании видят возможность поддержать рынок, консолидировать ресурсы. Кроме того, в настоящее время заметно возросла роль коммерческих банков, которые предоставляют компаниям финансирование, – подчеркнул он.

Руководитель M&A департамента инвестиционных проектов и международного развития «Интер РАО» Иван Пронин согласился с тем, что, несмотря на текущие внешние и внутренние факторы, рынок будет продолжать консолидироваться.

– Понятно, что из-за влияния всех этих факторов может измениться его структура, но тренд на консолидацию и укрупнение будет сохранен, потому что отрасль требует долгосрочных источников финансирования, – считает он. – Соответственно, у компаний, обладающих доступом к этому капиталу, будет конкурентное преимущество, и именно они, вероятно, станут центрами консолидации.

Дискуссию продолжил директор департамента корпоративного финансирования ФК «Открытие» Никита Ряузов, который отметил, что сегодня главная роль в финансировании M&A принадлежит российским коммерческим банкам. Однако в текущих условиях участникам рынка не стоит забывать, в частности, о том, что коммерческие банки испытывают серьезное давление со стороны регулятора, который следит за сделками, внося предложения и поправки.

– В то же время очень существенна роль собственников. Если у собственника плохая кредитная история, если он вел себя некорректно, неважно, сколько лет прошло, то среди коммерческих банков ему практически невозможно будет найти банк, который будет готов дать ему деньги. Связано это с тем, что банки фиксируют информацию о собственнике в его кредитную историю, – поделился мнением Никита Ряузов.

Также участники конференции обсудили отрасли, которые будут наиболее привлекательными для M&A сделок в ближайшее время. Максим Глушков считает, что активность будет в отраслях, которые получат выгоду от процессов по импортозамещению.

– Это касается отраслей, которые будут пользоваться государственной поддержкой: например, сельскохозяйственного производства, ориентированного на внутренний рынок, – уточнил специалист.

Останутся в выигрыше, по его мнению, и экспортеры, наименее зависящие от цен на нефть, – в том числе металлургические компании и экспортеры информационных технологий. Гораздо хуже придется отраслям, привязанным к спросу и наиболее чувствительным к валютному курсу.

Владимир Меркушев согласился с коллегой, добавив, что хороших компаний не так много и они не торопятся продаваться, если бизнес идет успешно.

– Как правило, у них не слишком высокая долговая нагрузка. Ожидать сделок стоит в сельском хозяйстве и пищевой переработке, поскольку для этого есть как рыночные предпосылки, так и государственная поддержка этим отраслям. Кроме того, санкции и девальвация заметно помогли производителям зерна и мяса. Выросло в последнее время и производство сыра премиального сегмента, – пояснил Владимир Меркушев.

Есть перспективы и у отрасли машиностроения, если ее поддержит государство. Однако пока здесь больше мелких M&A сделок.

На практике

Также в рамках конференции эксперты обсудили практику проведения M&A сделок, поделились используемыми механизмами, встречающимися сложностями и достигнутыми результатами. В частности, управляющий директор по финансам РОСНАНО Олег Евсеенков рассказал об опыте РОСНАНО в части Due Diligence и структурирования защитных механизмов.

– При организации сделки всегда есть выбор: делать ли упор на проверке компании до вхождения в проект или же структурировать сделку таким образом, чтобы мотивация всех ее участников была выравнена, взаимосвязана и не возникали риски расхождения интересов инициаторов проекта, которые непосредственно занимаются операционным управлением, с инвесторами, – отметил Олег Евсеенков.

Более подробно он остановился на Due Diligence – процедуре формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающей в себя оценку инвестиционных рисков.

– Мы проводим достаточно успешные научные экспертизы. Как правило, они состоят из двух этапов: первичный отсев «вечных двигателей» силами штатных сотрудников компании и углубленная экспертиза научной реализуемости проекта силами ведущих, включая зарубежных, ученых и институтов. Итоговое решение о научной новизне и реализуемости проекта принимается научно-техническим советом, состоящим из руководителей ведущих институтов Академии наук. Кроме научной экспертизы технологии, проводятся также производственно-технологическая экспертиза проекта с целью определить возможность его реализации исходя из уровня доступных технологий; маркетинговая экспертиза для определения потенциала продаж соответствующего инновационного продукта; финансово-экономическая и налоговая экспертиза компании-заявителя для определения ее реального финансового положения и возможных «скелетов в шкафу»; проверка благонадежности физических лиц – заявителей, – рассказал докладчик.

По его словам, в работе постоянно приходится сталкиваться с выбором: проводить Due Diligence самостоятельно или прибегать к помощи сторонних экспертов.

– Понятно, что невозможно держать в штате компании, если хочешь быть экономически активным, широкий спектр экспертов, разбирающихся в разных областях. А ведь мы инвестируем в такие разнообразные отрасли, как фармацевтика, наноэлектроника, металлургия, машиностроение. Поэтому достаточно часто приглашаем сторонних экспертов, – отметил представитель РОСНАНО.

Говоря о структурировании защитных механизмов, он подчеркнул, что недостаточно инвестировать средства в какую-то компанию, важно и после следить за тем, что в ней происходит, – ведь вполне может случиться, что после входа во вполне «чистую» и перспективную компанию планы по развитию будут не выполняться, пусть и по объективным причинам, а менеджмент компании продолжит относиться ко всем деньгам компании как к своим, забыв, что часть их теперь принадлежит инвесторам.

Кроме того, часто при сделках применяется схема, при которой задействован гарант или поручитель. Однако если инвестор не имеет серьезных корпоративных механизмов управления в компании-гаранте, то через год-другой вполне может оказаться, что этот гарант окажется финансово несостоятельным для выполнения своего обязательства. По словам Олега Евсеенкова, этот защитный механизм не часто является эффективным.

– На мой взгляд, наиболее реальным гарантом выполнения всех заверений и обязательств являются деньги. Сделка, в которой есть отложенный платеж, скорее всего, будет успешна, поскольку отложенный платеж является наиболее сильным механизмом влияния на продавцов, – отмечает эксперт. – Когда ты платишь не всю цену сразу, а лишь часть, то, войдя в проект и начав понимать его изнутри, видишь более объективную картину – что ты купил и какая в итоге цена за это должна быть выплачена. К примеру, мы готовы заплатить справедливую стоимость за интеллектуальную собственность. Но какова справедливая стоимость этой интеллектуальной собственности? На мой взгляд, лучший механизм понимания ценности интеллектуальной собственности – это внесение в проект не патента по некой, пусть независимой, оценке, а лицензии с роялти от объема продаж/маржи. Соответственно, если проект работает и приносит доход, то разработчик получит хорошее вознаграждение.

Лучшие из лучших

Одним из приятных моментов прошедшего конгресса стала церемония награждения лучших участников рынка в рамках Russia Mergers & Acquisitions Awards. Объявляя победителей, генеральный директор Cbonds Сергей Лялин отметил, что лучшие из лучших были определены голосованием участников рынка. Среди лучших инвестиционных консультантов по сделкам M&A первое место присуждено «ВТБ Капиталу», вторым стал Sberbank CIB, на третьей строчке – Газпромбанк. Лучшей международной консалтинговой компанией на рынке слияний и поглощений стала E&Y, лучшей российской юридической фирмой – «Алруд», международной юридической фирмой – Squire Patton Boggs. Награду за лучшую M&A сделку в России получило объединение «Теле 2» и «Ростелекома».

Сергей Лялин поздравил победителей, пожелав им дальнейших успехов и заслуженных наград, которые обязательно будут, несмотря на кризис.

Фото предоставлено организаторами

Елена ВОСКАНЯН