Совет директоров и управление рисками: практические советы для риск-менеджеров

85
Ирина Андропова
Ирина Андропова

Управление рисками в российских компаниях выходит на новый уровень – все большую заинтересованность в данном вопросе проявляют советы директоров. О том, как сторонам выстроить эффективную коммуникацию, и почему порой важно прислушиваться к мнению сторонних профессионалов, на форуме РусРиска рассказала независимый консультант Ирина Андропова – эксперт с более чем 20‑летним опытом работы в управлении рисками, стратегии, бизнес-анализе и управлении заинтересованными сторонами, половину которого она провела на позициях CRO, в том числе в первой линейке менеджмента крупных компаний.

 

О реальном опыте и текущей ситуации

– У меня достаточно широкий опыт в сфере риск-менеджмента, львиная доля которого связана с построением систем управления рисками, в том числе в компаниях, входящих в топ-10 по объемам активов и рыночной позиции в РФ и СНГ, есть и уникальный опыт работы в международных мега-проектах. В настоящее время я вхожу в совет Клуба независимых директоров Сколково, правление Русского общества управления рисками, являюсь автором, преподавателем-ментором, а также советником топ-менеджеров нескольких компаний и веду свою частную практику в области консультаций и наставничества.

В ходе работы мне часто приходится взаимодействовать с высшей линейкой корпоративного управления – членами советов директоров и соответствующих комитетов. Я сама провела несколько лет в качестве риск-офицера совета директоров и члена комитетов при СД в международных проектах и обнаружила, что директора, понимая в целом, как функционирует компания и отдельные области, например, финансы или юридическая составляющая, зачастую не имеют представления о том, какие вопросы им необходимо задать операционному руководству и правлению компании в контексте сценариев развития событий, рисков и возможностей. Члены совета директоров не всегда представляют, на что обращать внимание, чтобы гарантировать, что в организации выстроена и функционирует эффективная система управления рисками, реализуется грамотная оценка профиля рисков, чтобы вносить ценность и свое видение в то, чтобы эта система помогала принимать осознанные решения, гарантировала разумную уверенность в достижении поставленных целей, соответствовала актуальной внешней и внутренней среде, которая сложилась для конкретной эко-системы компании – и, как результат, усилить свою экспертизу для надлежащего обеспечения интересов акционеров.

С другой стороны, главы подразделения риск-менеджмента компаний в среднем ежеквартально предоставляют отчеты для совета директоров и аудиторских комитетов, но сами, как правило, не участвуют на постоянной основе в заседаниях этих органов. Совет директоров или аудиторский комитет ставит им некие задачи, которые в основном сводятся либо к внутреннему контролю, то есть обеспечению функций управления рисками в процессах, либо к оценке крупных инвестиционных проектов, но постоянного нормального взаимодействия между сторонами не происходит.

В связи с этим в рамках работы по стандартизации в сфере риск-менеджмента мы с коллегами внесли предложение о разработке стандарта по управлению рисками для эффективного корпоративного управления на уровне совета директоров. В России такой практики я не встречала, но похожие методики и рекомендации есть на Западе. Мне кажется, стоит изучить имеющийся за рубежом опыт, потому что международные практики и культура корпоративного управления старше и ушли вперед в ряде вопросов. В нашей же стране в текущий момент в связи с санкционной нагрузкой оно находится не в лучшей ситуации. Мы вполне способны взять лучший мировой опыт, кастомизировать и сделать что‑то более интересное и подходящее для наших условий, чем то, что есть на международных рынках.

 

О зонах внимания

Какие аспекты должны входить в область интереса совета директоров для того, чтобы он действительно принимал участие и добавлял стоимость в эффективном риск-менеджменте в компании? Можно выделить несколько стандартных областей внимания совета директоров: ресурс, организация ключевых процессов, развитие и рост – именно на них фокусируются основные комитеты при СД и правлении.

В частности, доступность ресурса – ключевое требование для того, чтобы компания выживала, существовала дальше. Под ресурсом понимаются люди, финансы, материальные ресурсы, разрешения, лицензии и даже GR и прочие связи. За эту область, как правило, отвечает менеджмент, а совет директоров контролирует, чтобы у менеджмента было достаточно инструментов и полномочий для использования данного ресурса.

 

Мы живем в информационном мире, и на многих рынках сейчас действует «культура отмены» или «коллективного правильного-неправильного», когда одно действие (или, точнее, PR любых действий) индивида или целой компании может привести к краху бизнеса, репутации, ограничить возможность развития конкретного субъекта.

Здесь сосредоточено много рисков и возможностей.

 

Сегодня совет директоров обращает большое внимание и на относительно новые области. Одна из них – репутация. Мы живем в информационном мире, и на многих рынках сейчас действует «культура отмены» или «коллективного правильного-неправильного», когда одно действие (или, точнее, PR любых действий) индивида или целой компании может привести к краху бизнеса, репутации, ограничить возможность развития конкретного субъекта. Здесь сосредоточено много рисков и возможностей.

Вторая область – ИТ и новые технологии. Во время пандемии COVID-19 практически все крупные компании ввели в привычную им жизнедеятельность возможность удаленной работы сотрудников, все больше сервисов переходит в виртуальное пространство, часто еще и в аутсорсинге, что требует повышенного внимания к кибербезопасности. Для российского рынка в условиях перехода на импортозамещение ИТ-риски, особенно для ИТ-зависимых компаний, крайне важны, поэтому советы директоров создают рабочие группы, которые обращают внимание на цифровизацию, кибербезопасность, импортозамещение, развитие в области автоматизации.

Третья область – сегодняшние международные макроэкономика и рынок, а именно вызовы, тенденции, сценарии, характерные для текущей экономической реальности, которыми сейчас интересуются даже владельцы и руководители среднего бизнеса – мир стал маленьким.

 

Логично, что с точки зрения управления рисками топ-менеджмент должен предоставлять в адрес совета директоров информацию касательно:

Рисков и возможностей стратегии (альтернативных стратегий), включая любые ресурсы, рынки, макроэкономику, геополитику;
Ключевых релизов и PR-кампаний, которые делает компания, а также регуляторных вопросов, серьезно влияющих на ее бизнес;
Конфликтов всех уровней, поскольку конфликты и на внутрикорпоративном, и на партнерском уровне всегда несут большие риски, особенно в неустойчивой внешней ситуации, но при этом бывает, что выход из конфликта материализует ранее не выявленные возможности;
Бизнес-ступора или стагнации. Ряд компаний, сталкивающихся с «черными лебедями», попадают в психологическую реакцию «замри», или ступор, и в таких ситуациях начинают реализовываться ранее управляемые риски и возникать новые;
Безопасности и технологий. Речь идет в том числе о планах по обеспечению непрерывности деятельности, связанных с ИТ, кибербезопасностью, прочими новыми технологиями, которые сегодня развиваются и внедряются с огромными скоростями. В этой области сосредоточено огромное количество рисков и возможностей и касаются они не только прямой безопасности – но и выживания/развития в условиях острой конкуренции инноваций;
Человеческого капитала, который является и ресурсом, и заказчиком, и исполнителем практически в любом бизнесе.

 

Лучшие практики говорят о том, что определение риск-аппетита в компании – прямая обязанность совета директоров. Безусловно, перед этим стоит озаботиться и вопросом оценки емкости риска бизнеса.

 

Об обязательных практических моментах

Совет директоров отвечает за политику в области организации управления рисками и внутреннего контроля в компании и удержание приемлемой величины риска. Лучшие практики говорят о том, что определение риск-аппетита в компании – прямая обязанность совета директоров. Безусловно, перед этим стоит озаботиться и вопросом оценки емкости риска бизнеса. Без этих двух составляющих эффективно принимать стратегические, да и операционные решения зачастую просто неэффективно или даже безответственно. При этом все вопросы, связанные с планом и эффективностью внедрения системы управления рисками и своевременного отслеживания аппетита, исполняются менеджментом, но должны контролироваться советом директоров. Следует не забывать оценивать влияние любого решения, которое принимает совет директоров, на обязательства компании, и, в частности, на ковенанты, но не только на них, что напрямую связано с емкостью риска компании и ее риск-аппетитом.

 

Лучшие практики говорят о том, что определение риск-аппетита в компании – прямая обязанность совета директоров. Безусловно, перед этим стоит озаботиться и вопросом оценки емкости риска бизнеса.

 

В целом же принятию любых ключевых решений всегда должны предшествовать вопросы оценки возможных последствий с учетом рисков и возможностей. В частности, совет директоров, исследуя ключевые драйверы того или иного решения, должен точно понимать, что явилось побудительным фактором для него и какой результат получит компания, если решение будет принято. И первое, и второе несет в себе возможные сценарии, и для осознанной их оценки и выбора среди всего множества сопутствующих факторов риски и возможности занимают ключевое место. При этом крайне важно качество информации, которая использовалась при анализе конкретного решения. Если информация некачественная, существует высокая вероятность того, что предпосылки, предложенные сценарии и представленные потенциальные результаты недостаточно проработаны, достоверны и надежны, чтобы на них опираться.

Совету директоров стоит обращать постоянное внимание и на ключевые процессы и исполнителей в компании – здесь систематически должны быть заданы вопросы на тему того, насколько эффективно организована бизнес-модель и насколько соответствуют задачам ключевые исполнители. От квалификации людей и качества организации процессов напрямую зависят результаты работы компании, включая финансовые.

Зачастую в корпорациях функция риск-менеджмента является методологической, соответственно, сотрудники, отвечающие за нее, занимаются исключительно разработкой нормативных документов и требований. Конечно, без них никуда, и совет директоров несет ответственность за то, чтобы система была внедрена, а методики разработаны. Но для принятия конкретных решений с учетом рисков таких «бумажных правил игры» недостаточно – нужно впрямую погружаться в ключевые вопросы, не забираясь на территорию операционной работы, которой занимается правление, но понимая, что компания – это целостная система, и последствия решений практически всегда будут иметь «эффекты домино», а значит, и подходить к ним нужно портфельно и с учетом взаимной балансировки. Когда риск-менеджер выносит заключение по одному из проектов, при рассмотрении информации на совете директоров необходимо задаться вопросом, как исполнение конкретного проекта отразится на всем портфеле и стратегии компании. Бывают проекты, которые в принципе являются убыточными, но они крайне важны с точки зрения репутации, накопления опыта или выхода на конкретный рынок. С точки зрения портфельного и стратегического мышления, несмотря на убыточность конкретного решения, необходимо учитывать его нефинансовые возможности и риски для всего бизнеса, о которых эксперты, готовившие решения, могут и не знать.

 

Об организации работы

На практике часто приходится сталкиваться с тем, что отчеты, которые поступают на уровень совета директоров, нечитабельны или неинформативны, то есть они слишком большие или слишком маленькие и не представляют особой ценности. Чем четче будет договоренность между риск-менеджерами и членами совета директоров о том, что должно быть в отчете и в каком виде это следует отразить, тем более эффективно будут происходить обсуждения соответствующих вопросов и приниматься решения касательно управления рисками в компании.

Кто в совете директоров должен заниматься вопросами, связанными с управлением рисками? Нередко за управление рисками отвечает какой‑либо комитет – по аудиту, финансам или стратегии. Это самое очевидное решение, но комитет может быть нагружен множеством других вопросов и области управления рисками уделять недостаточно внимания. Поэтому есть и другие решения, которые применяются для того, чтобы директора сосредоточили внимание на важных рисках/возможностях и выборах, связанных с управлением ими. Например, может быть найден профессионал по конкретному направлению для совета директоров или конкретного комитета. Этому специалисту может быть вменено в обязанности отслеживать ситуацию в компании, связанную с рисками в конкретных областях, где человек является экспертом.

Бывают ситуации, когда в совет директоров входит риск-офицер, задача которого – задавать вопросы, о которых упоминалось выше, и обеспечивать, чтобы в фокусе внимания были риски и возможности по ключевым вопросам СД.

Преимуществами привлечения в работу совета директоров риск-офицера являются экспертиза бизнеса конкретной компании, целостное видение ее процессов и модели, независимость и право «вето», возможность доступа к информации. Риск-офицер должен иметь прямой доступ к совету директоров и, следовательно, немедленно ставить его членов в известность по всем вопросам рисков, о любом значительном изменении в профиле риска, любом фактическом или ожидаемом превышении пределов риска или нарушении нормативных требований. Это сложная и ответственная позиция, поэтому при выборе риск-офицера нужно обращать внимание на его квалификацию, технические и коммуникативные навыки, глубокое знание бизнеса.

Если же внутри совета директоров или правления компании взгляд на риски «замылился» или существует некий конфликт понимания рисков и возможностей, можно пригласить стороннего специалиста, liaison-officer – уважаемого бизнес-профессионала с отличной репутацией, который скоординирует работу, сможет провести высокоуровневую риск-сессию, мозговой штурм, мастермайнд или будет некоторое время отвечать за то, чтобы вопросы по управлению рисками рассматривались в конкретной области. В известной мне практике скандинавских стран liaison-officer является очень уважаемым экспертом, бизнес-практиком в прошлом или настоящем и модератором, который осуществляет взаимодействие между акционерами компании, ее менеджментом и при необходимости руководством разных предприятий, вовлеченных в большой проект, для того чтобы не было искажений при коммуникациях. Liaison-officer имеет доступ ко всей информации и понимает, что на самом деле происходит внутри компании или проекта в данный момент, может донести это до всех участников процесса. Liaison-officer обладает независимостью, у него есть уважение, опыт, репутация, доверие со стороны всех участников процесса, и он может быть тем человеком, который будет поднимать некоторые вопросы рисков на уровне совета директоров.

Как и с риск-офицером, позиция эта крайне непростая, и если компания рассматривает возможность найма liaison-officer, который «выравнивает» информацию, помогает акционерам, директорам в том числе работать с рисками, важны его репутация, опыт, профессиональные, организаторские и коммуникативные навыки.

Сейчас, когда корпоративное управление в России переживает особенные времена в условиях добровольных и вынужденных ограничений, есть еще и варианты привлечения консультативных советов или Advisory Board, в том числе и для решения вопросов анализа вариантов и сценариев, то есть рисков и возможностей. Advisory Board – это консультативный совет, куда могут входить эксперты по разным направлениям для помощи владельцам и менеджменту в принятии решений в разных областях, в том числе относительно стратегии, управления рисками и возможностями.

Вариантов организации качественной и полезной работы по управлению рисками много, поэтому, когда появляются сомнения: стоит ли привлекать свежую кровь или лучше сделать ставку на глубокое знание бизнеса, исходите из вашего запроса и текущей ситуации: если нужен эксперт, который знает ситуацию изнутри, – приглашайте риск-офицера, а если требуется взгляд со стороны – то внешнего эксперта, консультативный совет или liaison-officer.

Необходимо разобраться, какие задачи стоят перед компанией, где сейчас ключевые риски и возможности и на чем важно сосредоточиться – на техниках и точности расчетов возможных сценариев или на повышении культуры управления. От этого напрямую будет зависеть, как и кем решать вопросы, связанные с эффективным стратегическим управлением в компании, частью которого является оценка и анализ рисков и возможностей.

 

Подготовила Елена ВОСКАНЯН