Проблематика корпоративного мошенничества не теряет своей актуальности. Согласно недавнему опросу Deloitte Forensic, в компаниях стран СНГ организаторами и участниками мошеннических схем чаще становятся сотрудники среднего звена. При этом, как отмечает РБК, в последние два года с корпоративным мошенничеством столкнулись более половины (55%) работающих в России и странах СНГ компаний. 73% жертв мошенников представляли компании с численностью персонала свыше одной тысячи человек. Наиболее популярной мошеннической схемой является сговор сотрудников пострадавшей компании с ее контрагентами.
Опытом расследования мошеннических схем в ходе X Национальной научно-практической конференции «Внутренний контроль и аудит в России. Обеспечение непрерывности деятельности в новых реалиях» поделился независимый эксперт Национального объединения внутренних аудиторов и контроллеров (НОВАК) Урал Сулейманов.
Что есть что: термины
– Для начала важно определиться с терминами. Я буду оперировать терминами, которые опираются на Уголовный кодекс РФ, а именно на статьи: 159 «Мошенничество», 160 «Присвоение или растрата» и 201 «Злоупотребление полномочиями».
Корпоративное мошенничество – это действия или бездействие физических и/или юридических лиц с целью получить личную выгоду и/или обеспечить выгоду иного лица в ущерб интересам компании и/или причинить компании материальный и/или нематериальный ущерб путем обмана, злоупотребления доверием, введения в заблуждение или иным образом с использованием служебного положения.
Мошенничество – это хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана и злоупотребления доверием.
Присвоение или растрата – это хищение чужого имущества, вверенного виновному.
Злоупотребление полномочиями – это использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам.
Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ № 51 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате»:
• Присвоение состоит в безвозмездном, совершаемом с корыстной целью, противоправном обращении лицом вверенного ему имущества в свою пользу против воли собственника;
• Растрата – противоправные действия лица, которое в корыстных целях истратило вверенное ему имущество против воли собственника путем потребления этого имущества, его расходования или передачи другим лицам.
Стоит отметить, что присвоение и растрата вменяются, как правило, руководителям, топ-менеджерам, которые имеют право распоряжаться имуществом. В отличие от мошенничества, присвоение и растрата совершаются без обмана или введения в заблуждение кого‑либо и подразумевают управленческие решения уполномоченного лица.
Кроме этого, нам будут интересны: статья 204 УК РФ «Коммерческий подкуп» и статья 1 № 273‑ФЗ «О противодействии коррупции», где даны следующие определения:
Коммерческий подкуп – это:
1. Незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением;
2. Незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, незаконное пользование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением.
Коррупция – это злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп, либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами или совершение указанных действий от имени или в интересах юридического лица.
Также я буду использовать определения, которые даны в Международном стандарте аудита ISA 240, Федеральном стандарте аудиторских действий 5/2010 Обязанности аудитора по рассмотрению недобросовестных действий в ходе аудита, ст. 158 УК РФ «Кража», ст.186 УК РФ «Преднамеренное банкротство», ст.197 УК РФ «Фиктивное банкротство», ст. 33 УК РФ «Виды соучастников преступления».
Зоны повышенного риска
Давайте перейдем к зонам повышенного риска и основным видам злоупотреблений персонала в бизнес-процессах (закупки, сбыт, ремонты, нецелевое использование активов, инвестиции и так далее).
С чего нужно начинать? Вы только пришли в компанию и хотите показать себя с лучшей стороны перед работодателем, заказчиком. Чаще всего это собственник или один из собственников бизнеса. Я рекомендую пойти «по следам прошлых публикаций». Очень редко вы приходите работать «с нуля». Может быть, до вас люди работали плохо, но тем не менее они что‑то делали. Если вы поднимете служебные записки, итоги проверок, служебных расследований отделов экономической безопасности, совместных проверок и так далее, то найдете массу интересных вещей, которые надо просто проверить.
В первую очередь, вы должны проанализировать эффективность системных изменений в регламентах вашего внутреннего контроля. Мало поймать за руку, нужно разобраться – что системно изменено, чтобы заделать эту «крысиную нору». Если ничего не изменено, значит, надо вставать к этой «норе», ставить очередную «крысоловку» и вскоре демонстрировать тот же результат.
Потрачены огромные деньги, куплены и интегрированы новые программные продукты, внедрены новые процессы. Нередко оказывается, что затраты не снизились, качество производства не выросло.
На одной из конференций НОВАКа я приводил пример, как член совета НП «НОВАК» Борис Николаевич Соколов в составе комиссии Комитета народного контроля СССР выявил большие злоупотребления на ВАЗе, где остродефицитные запчасти к «Жигулям» грузились в надувные лодки или в камеры – специально надутые покрышки, потом резко увеличивался напор сброса сточных канализационных вод, уровень поднимался, и эта самая лодка или камера всплывала под самую поверхность центра канализационной трубы. Решетка, которая была поставлена в том числе для того, чтобы такие вещи не сплавляли по этой трубе сточных вод, по «непонятным причинам» не доходила до самой вершины свода. В результате поднявшийся напор позволял этой лодке или надувным камерам без участия людей проплыть над решеткой и выйти в слив, где ее встречали сотрудники предприятия, которые получали неплохой доход с остродефицитных запчастей.
Описываемые события происходили во второй половине 1980‑х годов. Однако я нашел в интернете информацию о том, что абсолютно аналогичная схема была вскрыта совсем недавно, в 2010‑е годы. Вся разница была в том, что в первом случае путем личного наблюдения было выявлено, что рабочие почему‑то часто уходят, открыв решетку, в отсеки, которые отделяют цеха запчастей от системы сточных вод. Во втором случае это было выявлено путем анализа записей систем видеонаблюдения. Больше ничего не поменялось, потому что никто так и не поднял решетку до самого свода. Это то самое системное изменение, которое никто не сделал.
Второй шаг – контроль изменений в составе учредителей контрагентов. Имеются в виду и те контрагенты, которые ранее участвовали в таких злоупотреблениях. Очень часто, несмотря на то что эти фирмы попались «на горячем», никто не торопится включать их в «черные списки» недобросовестных контрагентов. С другой стороны, возможно, просто произошла замена, условно говоря, «крыши», то есть бывшие бенефициары и их представители выведены из состава учредителей данного контрагента. Фирма специализированная, обладает определенными лицензиями, опытом работы с вашей компанией, так зачем же убирать курицу, которая несет золотые яйца? Происходит замена не «полевых игроков» – участников схемы вывода средств, а учредителей. Другие представители других бенефициаров занимают места прежних, и схема продолжает обслуживать тот же самый поток в тех же или даже больших размерах.
Третий шаг – анализ изменений после декларированного «устранения нарушений» (снижение затрат, рост качества производства, повышение прозрачности процессов и так далее). Речь идет о планах устранения нарушений и выявленных недостатков, так называемых ПУН. После того как вы торжественно отчитались об их выполнении, очень интересно проанализировать реальную эффективность этих рапортов. В том числе посмотреть, настолько снижены затраты? Ведь потрачены огромные деньги, куплены и интегрированы новые программные продукты, внедрены новые процессы. Нередко оказывается, что затраты не снизились, качество производства не выросло. Да, в ряде случаев произошло некоторое сокращения персонала, что не является самоцелью. Но в теории‑то реализованные ПУНы должны повышать эффективность производства или хотя бы снижать риски. На практике этого чаще всего не случается.
Четвертый шаг – обратная связь от субподрядчиков и потребителей. Именно потребитель может просигнализировать через систему обратной связи, которую вы обязаны выстроить с вашими основными потребителями, о том, что качество оказываемых вами услуг или производимой вами продукции не только не улучшилось, а ухудшилось. Или по‑прежнему остается на достаточно низком неконкурентоспособном уровне. Значит, все декларируемые вами результаты проверок и главное – устранение выявленных нарушений не имеют ничего общего с реальной действительностью.
Пятый шаг – анализируется фактическая аффилированность с курирующим топ-менеджером. Если топ-менеджер поменялся, вполне возможно, что изменилось только несколько фамилий учредителей или название нескольких фирм.
Все перечисленные мною шаги не требуют высокой квалификации и больших временных затрат, надо просто обратиться к документам и посмотреть, что было сделано в предыдущие три года. Гарантирую: вы обязательно найдете что‑то там, где, казалось бы, ничего найти невозможно, потому что уже ранее вскрыты недостатки и нарушения, руководством принимались решения по данному поводу, подшиты отчеты об устранении и так далее.
В то же время стоит отдельно поговорить о таком эффективном инструменте, как анализ открытых источников, социальных сетей, форумов и так далее. Люди, которые занимаются хищениями, делают это для того, чтобы повысить свой уровень жизни, в результате чего их расходы явно не соответствуют официальным доходам. И им, как правило, хочется похвастаться своей новой машиной или домом, отдыхом за рубежом. Они жаждут продемонстрировать окружающим, с кем они общаются из так называемой «элиты». Если вы имеете аккаунты, зарегистрированные не на вашу фамилию и не на ваших ближайших сотрудников, через которые вы мониторите соцсети, различные форумы и источники, то можете найти очень интересные следы в самых неожиданных местах.
Пример из личной практики: на форуме, посвященном региональному крупному хоккейному клубу, люди перешли от обсуждения успехов хоккея к философскому вопросу – кому на Руси жить хорошо? В качестве выдающегося примера был приведен конкретный молодой человек, который работает инженером по снабжению в представляемой нами компании. Люди обсудили, какая у него машина, какие часы, в каком престижном коттеджном поселке он живет. При этом его зарплата с трудом позволяла оплачивать услуги сторожа и коммунальные платежи за этот коттедж, а также ежегодные страховые взносы по ОСАГО и КАСКО за его машину. Потянув за эту ниточку, мы пришли к удивительным открытиям, и история не ограничилась одним рядовым инженером отдела снабжения.
Как обнаружить «прачечные»
Давайте рассмотрим простейшую схему вывода денежных средств.
Итак, у вас есть заказчик, и есть генеральный подрядчик или подрядчик. По центру темно-синим выделен общий объем выполненных работ, согласно акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) или в соответствии с заключенным договором. Голубым цветом внутри этого объема выделен тот объем, который фактически выполнен, то есть темно-синее кольцо, которое мы рассматривали ранее, это фиктивный (завышенный) объем работ. Генподрядчик передает заказчику акты об общем объеме выполненных работ. Заказчик подписывает, утверждает их и через определенное время происходит то, что на рисунке показано на нижней стрелке – оплата за общий объем работ обратно генподрядчику.
Генподрядчик – реальное юридическое лицо, оказывающее такие услуги или поставляющее такие товарно-материальные ценности, выводит часть средств в «прачечную» – некую отмывочную фирму, которая, за минусом процента за обналичивание возвращает деньги в виде наличных генподрядчику. Серая стрелка в центре с цифрой 5 иллюстрирует итоговый расчет генподрядчика или подрядчика с заказчиком.
Казалось бы, эта схема очевидна, но я остановился на ней потому, что никто до сих пор не обратил внимания на основные признаки, которые позволяют нам выявить эти «прачечные». Мы, как правило, не имеем доступа к другим договорам генподрядчика или подрядчика, поскольку он их нам не открывает. Он выставляет нам только акты за выполненные для нас работы.
Если посмотреть внимательно, особенно по строительной отрасли, там можно вычленить субподрядчиков, среди которых, например, работы по благоустройству или какие‑то экспертные оценки осуществляют «прачечные». Но как быть в других случаях? Как анализировать контакты контрагентов? Как выявить список наиболее известных «прачечных»?
Для начала ваш топ-менеджмент рано или поздно увлекается получением «нетрудовых доходов», теряя осторожность. И тогда сплошь и рядом подрядчик сразу играет роль «прачечной», то есть операция упрощается до трехходовки. Никто не производит реальной работы, просто и откровенно осуществляется следующий цикл: заключается договор, и данная «прачечная» предоставляет акт о том, что якобы выполнила какие‑то услуги. Или произвела какие‑то работы. На втором этапе ей выплачивают деньги и на третьем за минусом «обнальных» процентов она выплачивает все заказчику.
В моей практике был случай выявления огромной сети юридических лиц в филиалах и дочерних компаниях, каждая из которых была зарегистрирована на директора, главного бухгалтера и главного инженера данного дочернего юридического лица. Все они являлись субподрядчиками по договорам, выполняемым этими дочерними независимыми обществами, и через них получали большую часть своих реальных личных доходов. Причем фирмы были старые, с опытом работы. Каким образом они это сделали? Оказывается, в 90‑е годы, когда планировалось акционирование, все эти дочерние компании крупного государственного холдинга приняли решение о том, что они будут акционироваться «по первому варианту», то есть распределят контрольный пакет в своем коллективе. В результате было создано соответствующее ООО, в котором официально было три учредителя – директор будущего филиала, главный бухгалтер и главный инженер. Но государство, как учредитель, решило по‑другому, и было акционирование с участием государства и определением конкретного инвестора, которому был продан контрольный пакет головной компании. Соответственно, был передан и контроль над зависимыми дочерними обществами. Но ни одна из этих фирм-«боковичков» в ДЗО (дочерних зависимых обществах) не была ликвидирована, как не пригодившаяся. Все они остались и продолжали «накачивать мускулы», писать свою историю, в том числе кредитную. Якобы усиливали компетенции, хотя фактически они как были той самой «прачечной», так ею и остались. Только в данном случае хотя работали «в лобовую», ни в одной из них бенефициары не стали делать элементарную вещь – не заменили состав учредителей хотя бы на другие фамилии.
Все выявилось в ходе прямого контакта с работниками этих дочерних обществ. Специалисты прекрасно понимали, что все работы выполняют они, но львиная доля объемов самых выгодных работ – сложных ремонтов, основных строительно-монтажных, почему‑то уходит «в неведомые дали» какой‑то другой компании. Кто‑то из среднего персонала увидел какие‑то акты. В регионах это невозможно долго удержать в секрете. В результате непосредственного человеческого контакта с работниками на местах был выявлен один факт, который позволил размотать цепочку, после чего одна команда из службы безопасности и внутреннего аудита головной компании проверила все основные дочерние зависимые общества и филиалы этого холдинга. Выяснилось, что фактически каждый из них обладает такой «прачечной». Различались такие «боковички» лишь размером жадности его учредителей. Но ни одной фирмы, которая была бы просто с нулевым балансом или была ликвидирована, не нашлось. Все «прачечные» продолжали работать.
Тайны аутсорсинга
Давайте остановимся подробнее на реализации непрофильных активов.
Основными видами внутрикорпоративного мошенничества при реализации непрофильных активов являются:
• Вывод ряда функций вместе с носителями ключевых компетенций и ОС (основных средств) в подконтрольные менеджменту формально независимые ООО;
• Завышение объемов оплачиваемых этим сервисным ООО работ и услуг;
• Занижение цены реализуемых с большой отсрочкой платежей ОС с одновременным завышением цен на оказываемые свежеиспеченными «аутсорсерами» услуги.
В начале 2000‑х годов часто можно было услышать от различных гуру консалтинга или «разработчиков стратегии бизнеса», что «нужно избавляться от непрофильных активов, это мешает нашей корпорации развиваться, это не свойственные нам функции». Затем, чтобы выполнить команду учредителей о снижении численности наименее сложным способом, компания решала пойти по пути передачи ряда функций. Чаще всего выводились какие‑то сервисные подразделения. Затем они же должны были выкупить основные средства, на которых работают, – здания, помещения, инструменты, обычный и специализированный транспорт. Но денег на это у новых юридических лиц, разумеется, не было. Руководство понимало: если люди окажутся на улице без поддержки, велик шанс испортить отношения с администрацией тех городов и территорий, где они работают, да и социальный взрыв никому не нужен. Тогда принималось решение о том, чтобы дать возможность свежеиспеченным аутсорсерам выкупить основные материальные средства в рассрочку. Естественно, происходило занижение цены реализуемых с большой отсрочкой платежей по основным средствам. Но, поскольку это «свои люди», их надо в первое время поддержать, чтобы они встали на ноги, «накачали мускулы». В результате этим аутсорсерам завышали цены на оказываемые ими услуги. Соответственно, «из самых лучших побуждений» озвучивалось предложение о том, чтобы «немного завысить» объемы работ и услуг, оплачиваемых этим сервисным ООО.
В практике моего коллеги был пример, когда подобная история длилась два года: компания решила, что новоиспеченные выделенные ООО смогут расплатиться за приобретаемые сейчас основные средства в течение двух лет. Разумеется, за счет завышения объемов оплачиваемых работ и услуг, а также цен на услуги, оказываемые своими «вчерашними» ремонтно-сервисными, строительными или обслуживающими цехами. Через три года на заседании правления головной компании мой коллега поднял вопрос о том, что аутсорсеры давно встали на ноги, рассчитались с компанией по заниженным ценам за основные средства, приобрели очень неплохие новые основные средства, «накачали мускулы». Оклады руководства заметно выросли, может быть, пора выполнить решение правления трехлетней давности о том, что эти договоры заключены с ними всего на два года? После этого моего коллегу чуть не порвали на мелкие новогодние конфетти прямо на правлении. Причина взрыва эмоций в том, что коллега замахнулся на святое – на возможность кого‑то из топ-менеджеров получать реальную прибыль от покровительства этим сервисным компаниям.
На следующем рисунке представлена схема вывода видов деятельности.
Возьмем условную геофизическую компанию (это один из видов деятельности, который мне приходилось проверять). Темно-синим обозначен существующий объем работ, которые она оказывает, а светло-синим – тот, что был ранее. На аутсорсинг выведены: лаборатория сейсмологии, ремонтная и транспортная службы. Они выведены в два ООО, одно условно называется «Псевдоразведка», второе – «Якобыбурение».
Зеленая стрелка внизу обозначает средства, которые получают данные ООО за объемы оказываемых ими услуг, а красная стрелка вверху – возврат части прибыли от благодарного коллектива этих новых созданных ООО.
Изначально идеология была следующая: мы не только сокращаем численность персонала и оптимизируем ее, сделав управление более прозрачным, но и получаем возможность не переплачивать за эти услуги, а брать их с рынка. В ста процентах случаев из ста, что я проанализировал, вывод на аутсорсинг сервисных и других функций приводит к повышению затрат на оплату этих услуг. В моей многолетней практике ни разу не встречалось случая, чтобы вывод из компании каких‑то подразделений и функций приводил к удешевлению их в общей себестоимости.
Почему важна наглядность
Теперь поговорим о том, какое значение имеет наглядность вашей работы. Вы можете провести гениальное расследование, вскрыть огромные хищения, подготовить документы, которые хоть сейчас можно передавать в правоохранительные органы, но ничто другое так эффективно не завершает ваше расследование, как наглядность. Вы можете задокументировать и показать гораздо более мелкие нарушения визуально в рамках соответствующего фильма.
В моей практике был случай, когда мы монтировали фильм на базе одной из телекомпаний с использование соответствующей ироничной музыки, с наложением документов, увеличением нужных кадров и так далее. Несмотря на то что представитель собственника, который осуществлял операционное управление данным бизнес-процессом, категорически противодействовал нам в крайне жесткой форме, мы вышли на главного собственника и продемонстрировали ему 20‑минутный фильм, что привело к очень серьезным последствиям. Гораздо более серьезным, чем наше полуторагодовое расследование до этого, результаты которого излагались на бумаге. Когда человек занимает высокую позицию, ему легко сказать: «Да уберите ваши бумажки! Это все бездоказательно», какие бы акты и цифры ни предоставлялись. Когда же демонстрируются кадры видео-съемки с соответствующими комментариями, их очень сложно опровергнуть.
Значит ли это, что микрофоны и скрытые видеокамеры должны устанавливаться под кроватями подозреваемых персонажей? Конечно, нет. Таким образом вы сразу дискредитируете себя и станете субъектом расследования правоохранительных органов за злоупотребление, а именно за вмешательство в частную жизнь, проведение скрытой съемки. Поскольку вы и ваши коллеги не являетесь субъектом оперативно-розыскной деятельности. Даже если часть ваших коллег ранее работала в соответствующих местах, они давно потеряли на это право. Ни внутренний контроль, ни внутренний аудит, ни контрольно-ревизионные службы, ни службы безопасности компании, ни любые другие контрольные подразделения ваших холдингов не являются субъектами оперативно-розыскной деятельности и не имеют права использовать какие‑то доказательства, полученные ненадлежащим путем. Иначе они рискуют подставить себя и стать объектами уголовного преследования и, в лучшем случае, отделаются наказанием за административное нарушение и увольнением.
Съемки можно осуществлять с улицы на обычный зеркальный фотоаппарат, который имеет функцию видеокамеры, а также функцию выставления конкретной даты и времени.
Итак, нам была поставлена задача: доказать, что на автобазах, где располагается большое количество спецтехники, происходит ее массовое использование, что называется, «мимо кассы», особенно в выходные дни. Три месяца я и мои коллеги потратили на дежурства у входов на эти автобазы различных филиалов по всему региону, не только в том городе, где располагалась головная компания, и сопровождали выезжающий транспорт. За три месяца всего два раза транспорт выехал по наряду – делать те работы, которые действительно входили в план-наряд и сопровождались соответствующей накладной и пропуском. Всего два раза из более сотни выездов техники в субботу и воскресенье. Во всех остальных случаях мы наблюдали следующее:
…выехавший с территории филиала автобазы трактор МТЗ-82 с №… направился в частный сектор – садоводческое хозяйство, где осуществлял работы по бурению на одном из частных участков. Данные работы не оформлялись и не оплачивались, путевой лист отмечен как неиспользованный.
…с территории автобазы выехал автоподъемник АПТ-28 на базе Камаз №… на территорию железнодорожной станции, предварительно отключив спидометр автомобиля, где выполнял работы по спилке деревьев для сторонней организации, договор оказания услуг отсутствует. Путевой лист отмечен как неиспользованный.
…с территории … выехали трактор ТО-28 №… и Камаз №…, работали на садовом участке постороннего частного лица, грузили разобранный садовый домик.
…с территории выехал кран № В… по устному распоряжению главного инженера и выполнял работы по монтажу баннера безвозмездно на территории ООО «А».
В ста процентах случаев из ста, что я проанализировал, вывод на аутсорсинг сервисных и других функций приводит к повышению затрат на оплату этих услуг.
Однако сделанных нами фотографий и видеозаписи оказалось недостаточно. Тогда мы решили организовать по совершенно другому поводу проверку эффективности использования транспорта, соответствующим образом зафиксировать движение путевых листов, записи главных механиков в них, километраж спидометров. Обязательно зафиксировать журналы учета пропусков, въездов и выездов в выходные на КПП, где на тот момент дежурил сотрудник частного охранного предприятия. Даже после полной обкладки документами и невозможности внести в них задним числом какие‑то изменения и подложить какие‑то договоры, новые накладные, вписать новые цифры в журнал учета; после того как мы всё сняли, отксерокопировали, заверили копии подписями, в том числе охраны, причастные к данным нарушениям все равно попытались внести исправления в журналы. Но не смогли этого сделать, поскольку там уже были записи о проведении проверки силами службы безопасности департамента внутреннего аудита и контроля головной компании и стояли наши росписи.
Руководству головного офиса был показан соответствующий фильм, в результате чего в девяти из десяти филиалов должности главных инженеров и главных механиков оказались вакантными.
Да, в течение трех месяцев наши субботы и воскресенья минимум по полдня были посвящены абсолютно неоплачиваемой работе, но результат был, как говорится, налицо. Мы работали на личных машинах и использовали личные фотоаппараты и камеры. Могли воспользоваться служебными, но не хотели никого ставить в известность. Попытка один раз привлечь смежные службы для проверки – слишком много филиалов нужно было охватить в конкретную субботу, привела к мощнейшей утечке. В этот день мы обнаружили, что машины стоят на колодках, персонал строится на развод с противогазами на боку в идеально отстиранных комбинезонах с нашитыми бирками и передвигается по территории строем. Я сейчас не утрирую. Операцию пришлось свернуть – было понятно, что нас будут ждать. Рекомендую вам быть очень внимательными и опасаться не только тех, против кого вы работаете, но и тех, с кем работаете рядом.
Контроль над периметром
Еще один пример из сферы строительства. Если вы не обеспечили глухой замкнутый периметр любой строительной площадки, то вы не контролируете строительство. Все остальное, а именно: надзор и контроль скрытых работ, которые осуществляются в виде операционного-процессного контроля именно в момент проведения этих работ, анализ двойных оплат, анализ смет, анализ выбора генподрядчика и субподрядчиков – безусловно, все важно и нужно. Но все это должно реализовываться только после того, как вы полностью замкнули периметр и уверены, что контролируете его 24 часа в сутки 7 дней в неделю. Мало поставить несколько тысяч видеокамер, ни одна из них не снимает панораму на 360 градусов. Мне лично всегда интересно, что остается «за кадром» в глухом секторе. Так вот, если у вас нет контроля периметра, то все остальное уже носит вспомогательный характер.
Что входит в контроль периметра:
1. Взаимодействие с ЧОП и службой безопасности того дочернего общества, филиала, объекта, на котором происходит строительство.
2. Контроль пропускного режима.
Пример из моей практики: строительная площадка, подрядчик должен довезти определенное количество грузовиков грунта. Представители предыдущей компании-заказчика, выгнанные за воровство с возбужденными уголовными делами, разумеется, не проводили маркшейдерскую съемку, никакие акты не составляли. Поэтому ни глубину оврага, ни его объемы задним числом установить нельзя.
С подрядчиком, который явно не понял свои обязательства, было жестко оговорено количество машин определенного объема грунта, которые необходимо привозить ежемесячно. Затем представитель заказчика на площадке начал докладывать, что им столько не привозят. Мы предложили установить на КПП автовесы для замера объемов ввозимого грунта и ксерокс, что позволило снимать копии с каждой накладной, каждой путевки. На копиях и в журнале охраны делались соответствующие записи с указанием фамилии водителя, номера машины, времени приезда и выезда. Учет велся якобы в рамках пропускного режима.
По истечении месяца, когда мы встретились на очередной этап переговоров, подрядчик начал доказывать, что им было завезено 200 машин грунта. Однако заказчиком были предъявлены учетные документы о том, что машин было всего 75. Были предъявлены копии накладных и путевых листов, сохранены и предъявлены все видео.
Хочу отметить, что такие записи нужно хранить не только весь период, пока идут строительные работы, но и некоторое время после их завершения, поскольку не исключены техногенные и другие происшествия и после подписания актов и проведения взаиморасчетов.
По договору предусматривался Третейский суд, и мы пошли туда. Единственное, что нам смогли предъявить юристы подрядчика, – это то, что ЧОП аффилирован с заказчиком и ему принадлежит. Но заказчиками, кроме нас, формально были и другие компании, не принадлежащие данному холдингу. А учредителями данного ЧОПа были физические лица, никак формально не аффилированные с заказчиком. В результате в Третейском суде нам удалось доказать, что ЧОП абсолютно самостоятельный. Да, мы являемся его основным заказчиком, но не единственным и не монополистом. Он действительно оказывал услуги и другим предприятиям, не только строительным, это один из крупных региональных ЧОПов. Третейский суд принял решение в пользу нашего заказчика, мы смогли доказать свою правоту. Подрядчик же пострадал финансово: был расторгнут договор, к нему были предъявлены штрафные санкции.
3. Журналы инструктажа техники безопасности.
Когда идет речь о «двойной оплате», то есть все работы выполнены вашими сотрудниками, а оплата выставляется подрядчиками, всегда может возникнуть вопрос доказательств.
Допустим, бригада из 30 человек, которая должна была весь месяц работать на объекте, там не присутствовала в полном составе. Если контроль пропускного режима не производился, доказать это будет сложно. Вместе с тем, если вы экономите на системах контроля управления доступом с поднесением к ним электронных пропусков, это ухудшает ситуацию, но не критично. В таком случае бумажный пропуск должен быть оформлен на каждого сотрудника, и они должны соответствующим образом фиксироваться. Я столкнулся с ситуацией, когда был бумажный список, и каждый день приходящие якобы отмечались на входе, но с течением времени перестали это делать. На объект можно было попасть, просто назвав фамилию. И вот представители подрядчика предъявляют на оплату акты: «Мы отправили список на 30 человек в охрану, по согласованию с вашим главным инженером, наши сотрудники работали весь месяц». Кто отмечал их на проходной? А никто не отмечал.
Тогда мы открыли журнал инструктажа по технике безопасности и увидели, что его прошел только мастер, даже бригадир этот инструктаж не проходил. То есть или бригада допустила грубейшее нарушение инструктажа по технике безопасности при работе на данной строительной площадке на территории действующего предприятия, или что‑то не так с количеством человек в бригаде. У нас появился неожиданный союзник в лице руководителя службы техники безопасности всего холдинга, которому мы сказали, что ему угрожает лишение годовой премии, потому что у него подрядчики в составе 30 человек работали без всякого инструктажа в течение месяца на особо опасном производстве, рядом с действующими цехами. Таким образом, очень мотивированный человек, формально не связанный с нами, имеющий доступ в закрома всех учетных документов, провел собственное неформальное расследование. В результате он предоставил нам огромное количество исполнительных документов, которые позволили доказать, что никаких 30 человек на объекте не было.
4. Контроль ГСМ. Не останавливаюсь на нем подробно, так как процесс описан достаточно подробно многими авторами и практика накоплена значительная.
5. Сохранение видеозаписей камер наблюдения за весь период. О причинах я уже подробно говорил ранее.
6. Контроль грузовых весов (калибровка, учет, копии ТТН и путевых листов).
Мой любимый пример из личной практики, когда я обнаружил контрольные весы, с помощью которых велся учет угля, завозимого на электростанцию. Мне с гордостью показали, как они работают. Не буду говорить о том, что там не соблюдался градус наклона пути, а скорость проезда грузовых вагонов через эти вагонные весы в три раза превышала предельно допустимую для измерений. Вполне достаточно для иллюстрации качества входного контроля было просто снять копию паспорта весов. В паспорте было указано, что в последний раз эти весы калибровались в момент выпуска с завода в 1962 году, а дело происходило в конце 2000‑х. Таким образом, весы практически лишь имитировали контроль.
Также мы должны анализировать журнал учета работ, табелей, промежуточных смет и актов, признаки «двойной оплаты», Подрядчики, выставив счета и акты, доказывают, что пригоняли свои автокраны и другую технику, что их высококлассные специалисты производили наиболее дорого оплачиваемые работы. Но если нет учета пропусков, что эта техника заходила на строящийся объект, нет инструктажей по технике безопасности, то напрашиваются очевидные выводы.
У моих коллег был пример, когда анализ документов, заполняемых журналов учета работы мастеров, актов, табелей учета рабочего времени помог выявить «многостаночников». Так, один из специалистов три смены подряд работал на экскаваторе. На это, по‑хорошему, должна отреагировать инспекция по охране труда и профсоюз, потому что человек трое суток работал по 24 часа. В это время другой экскаваторщик одновременно, в одну и ту же смену якобы работал на двух экскаваторах, расположенных на двух строительных площадках, находящихся на расстоянии 10 километров.
Нужно обязательно анализировать логистику как инструмент выявления завышения расстояний и объемов перевозимых грузов, а также контрафакта. Если вам поставляют продукцию, произведенную в соседней области, но почему‑то через Москву, то логично возникает вопрос. Кроме того, вы должны уметь привлекать специалистов для экспертизы, обмеров и так далее. Классический пример из моей реальной практики, когда двумя рейсами грузовой «Газели», зафиксированными видеокамерами и данными бюро пропусков, подрядчик якобы вывез более 20 тонн материалов и техники (сварочные аппараты, различные агрегаты, аппаратура неразрушающей диагностики и так далее).
Злоупотребления в закупках
Давайте рассмотрим злоупотребления в закупках. Приведу пример из практики, когда было шесть нарушений в одном флаконе.
Шаг 1. Для уклонения от выноса рассмотрения вопроса на центральную закупочную комиссию управляющей компании закупка трубопроводов искусственно делится на два лота – сами трубы и отдельно отводы и переходы. Диаметры и толщина стенок труб импортного производства отличны от выпускаемых по отечественным ГОСТам и не могли быть использованы отдельно друг от друга. Но в результате закупку рассматривает лишь ЦЗК ДЗО (центральная закупочная комиссия дочернего зависимого общества).
Шаг 2. После на закупочную процедуру по лотам с трубами подали заявки шесть компаний. По лоту с деталями трубопроводов (отводы и переходы) – одна. Однако закупочные процедуры отменены по причине непредоставления участниками разрешений на применение от Ростехнадзора одновременно с заявкой участника. Данное требование являлось избыточным, а на этапе предоставления предложений являлось невыполнимым по формальным причинам – труба импортная, изготавливается за рубежом, как можно представить разрешение на применение с актом лаборатории Ростехнадзора, если труба не только еще не изготовлена, но и не заказана? Тем не менее именно по этой явно надуманной причине закупка была отменена.
Шаг 3. Далее центральная закупочная комиссия ДЗО приняла решение о закупке у единственного поставщика, назовем его ООО «VIP», ранее не участвовавшего в закупочных процедурах. При этом произошел прирост цены по сравнению с плановой (указанной в плане материально-технического обеспечения на год) на 11%.
Шаг 4. При составлении протокола выбора победителя закупки «у единственного поставщика» по двум позициям количество закупаемых труб было изменено: по сравнению с заявкой оно уменьшилось. Это было сделано с целью занизить сумму предложения до 49 291 545,60 рублей с НДС. В результате ООО «VIP» выполнило обязательства по поставкам труб. Толеранс (отклонение допустимой поставки в ту или иную сторону) поставки в данном случае в размере 10%, оговоренный в приложении № 1 к договору, превышен. Реальные поставки превышают указанные в договоре на 14%, зато полностью соответствовали количеству, указанному в заявке на покупку и плану МТО на год.
Шаг 5. ООО «VIP» на момент проведения закупки разрешений на применение труб и деталей трубопроводов не представило. По условиям заключенного договора данные документы, в отличие от требований к остальным участникам закупочных процедур, должны быть представлены в момент поставки продукции заказчику.
Шаг 6. Вместо разрешения на применение ООО «VIP» письмом сообщает, что согласно разъяснениям Ростехнадзора разрешение на применение для труб и деталей трубопроводов не требуется. На самом деле такое разъяснение висит на сайте Ростехнадзора с 18 апреля 2011 года.
Таким образом, закупка была произведена с шестью грубейшими нарушениями в одной закупочной процедуре.
Мишень рисков
Предлагаю обратиться к такому термину, как «мишень рисков». На рисунке вы видите 10 зон. Давайте рассмотрим каждую.
Зона 1 – это известная нам зона рисков злоупотреблений персонала и мошенничества с его участием в бизнес-процессах вашей компании.
Зона 2 – это описанные вами риски. Нужно учитывать, что вы описали не все риски, так как до этого не дошли руки – ваши или приглашенных очень дорогих консультантов.
Зона 3 – это зона оцифрованных рисков. Эти данные в свое время были актуальны, потому что вы, возможно, оцифровали все описанные риски. Но не все из них актуализируются со временем, то есть возможно устаревание как минимум части оценок.
Зона 4 – это зона рисков, охваченных вашими планами проверок. Понятно, что вы не можете каждый год проверять все описанные и даже все оцифрованные риски. В идеале нужно раз в три года возвращаться к основным рискам.
Зона 5 – это зона реально проверенных бизнес-процессов, то, что вы включили в свои планы и запланировали проверить. Мы не на отчете перед советом директоров или правлением, давайте говорить прямо – в полном объеме выполнить 100% проверок и отрапортовать мы можем только тогда, когда представляем отчет «наверх» о выполнении KPI. По факту, с реальной глубиной проверки, учитывая необходимые нам внезапные проверки, выявление каких‑то грубых нарушений в смежных процессах, постоянные новые задачи со всех сторон и отвлечение нашего персонала влияют на качество работы не лучшим образом. А если учесть внешние вводные, например тот же коронавирус, то все вышеперечисленное приводит к тому, что реально мы охватываем полноценными комплексными проверками не все процессы, которые запланировали.
Зона 6 – это зона выявленных вашими проверками нарушений: злоупотребления персонала, нанесение ущерба вашей компании и так далее.
Зона 7 – это зона проведения полноценных служебных проверок по итогам выявленных вами нарушений. Отнюдь не каждое из них доводится до логичного завершения, не по каждому факту выявленных вами возможных злоупотреблений персонала назначается полноценное служебное расследование.
Зона 8 – это служебные проверки, которые доведены до итогов, закрепленных приказом генерального директора. Не каждая проверка этим завершается, очень часто вам предлагают провести еще одно расследование, затем – еще одно, собрать более серьезные доказательства. В итоге с сожалением вам сообщают, что поскольку с момента выявления нарушений прошло больше месяца, то, увы, административная ответственность не предусмотрена, а уголовную мы возбуждать не можем, поскольку вынесение сора из избы повредит репутации компании.
Зона 9 – возбуждение уголовных дел по итогам служебных расследований, приказов генерального директора и передачи дел в правоохранительные органы.
Зона 10 – это зона, где реальный ущерб возмещен, выявлены конкретные виновные и привлечены к уголовной ответственности.
Казалось бы, мы полностью рассмотрели мишень, но без нашего внимания осталось белое пространство вокруг нее. Это та самая зона, в которой находятся риски хищений, о которых вы не знаете вообще и даже не догадываетесь о них. Но они существуют, зачастую в самых неожиданных для вас местах. Они могут быть не настолько масштабными, как вам кажется, но в совокупности составляют значительную часть общего поля рисков.
Урал СУЛЕЙМАНОВ, независимый эксперт Национального объединения внутренних аудиторов и контроллеров (НОВАК),
Елена ВОСКАНЯН, журналист
